COLABORACIÓN EMPRESARIAL A TRAVÉS DE CONTRATOS INTELIGENTES: ACERCA DE LAS ORGANIZACIONES AUTÓNOMAS DESCENTRALIZADAS

Por: *Camilo E. Ovalle Bejarano[1]

La tecnología “blockchain” crea bloques de información en un libro de registro compartido que no se puede alterar al existir múltiples copias de su contenido en una red mundial de ordenadores.[2] Esto facilita el registro y la transferencia fidedigna de datos sobre de la propiedad de activos, permite diseñar esquemas de prevención de fraudes bancarios, facilita el monitoreo sobre cadenas de producción, optimiza la gestión de cadenas de suministro, crea sistemas de votación, asegura la veracidad de información sensible y permite construir contratos inteligentes que se ejecutan sin intervención humana, una vez se cumplen las condiciones fijadas por las partes.

La posibilidad de establecer acuerdos de ejecución autónoma a través de una red de ordenadores ha permitido que la tecnología “blockchain” sea el soporte de múltiples prestaciones: transferencia de fondos bancarios, pagos en línea, emisión de boletos, activación de accesos o verificación de información en línea.  Desde 2014, también ha sido la base tecnológica para las llamadas Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO, por sus siglas en inglés), que son un grupo organizado de personas en torno a un objetivo común, coordinado a través de un conjunto de reglas que se cumplen sin intervención humana.[3]

Esta figura de colaboración empresarial permite que personas con objetivos afines actúen de forma coordinada sin conocerse, no tienen un administrador o cuerpo de gestión y funcionan bajo un acuerdo incorporado en un código de programación cuyas disposiciones se ejecutan a través de “blockchain” cuando se cumplen con las condiciones acordadas por sus miembros. Las reglas de la organización constan en un   contrato inteligente donde se regula en detalle su funcionamiento: los objetivos, la gestión de fondos, las operaciones a realizar, los mecanismos de votación, el reparto de utilidades, el rembolso de aportes, los mecanismos para el retiro o exclusión de miembros y las causales de terminación de la organización. Los miembros de la “DAO” tienen derechos de voto para decidir sobre modificaciones al convenio inicial según el monto de sus aportes. El capital se representa y divide en “tokens” o activos digitales libremente negociables, que, además, otorgan el derecho a recibir dividendos de la operación. El contrato inteligente a través de “blockchain” está programado para asegurar el cumplimiento y la ejecución de las disposiciones de sus miembros, es decir que la operación diaria es autónoma e independiente de la voluntad humana y por ende descentralizada en relación con cualquier rol de administración, sede física o ubicación. A 2021, el valor de los activos administrados por estas organizaciones superó los 16.000 millones de dólares, se estima que existen más de 6000 entidades de este tipo en el mundo.[4]

Como las “DAOs” se configuran como esquemas de cooperación que funcionan en “blockchain” sobre entornos virtuales, la mejor forma de comprender su función económica es a través de ejemplos, aquí se destacan:

LAO (https://thelao.io/): Fondo de capital de riesgo que invierte en proyectos en etapa temprana relacionados con finanzas descentralizadas, NFTs y aplicaciones sociales en Web3.

Decentraland (https://decentraland.org/dao/): Compañía que ofrece un mundo virtual de ocio. La toma de decisiones sobre el contenido fundacional del del “smart contract” es de los inversores. La plataforma se gestiona de forma 100% virtual y automatizada.

ConstitutionDao (https://www.constitutiondao.com/): Organización descentralizada que reunió fondos con el fin de adquirir una copia de la primera edición de la Constitución de Estados Unidos. Su objetivo final no se llevó a cabo puesto que no lograron el primer lugar en la subasta organizada por la casa Sotheby’s. Esto produjo el rembolso de los aportes a los miembros, según las condiciones fijadas en el contrato inteligente.

Uniswap (https://uniswap.org/):Organización que se encarga de facilitar el intercambio de criptomonedas al poner en contacto compradores y vendedores en todo el mundo. Su funcionamiento y gobernanza es autónomo y descentralizado. Los miembros son titulares de “tokens” que otorgan derecho de votación sobre el funcionamiento de la plataforma y la gestión de la compañía.   

Compound (https://compound.finance/): Compañía descentralizada que se dedica a ofrecer un centro de préstamos con criptomonedas, mediante un algoritmo se establece la tasa de interés.

RugRadio (https://www.rug.fm/rugdao): Ecosistema de medios descentralizado que actúa como incubadora, aceleradora y constructora de marca para creadores independientes.

Al margen de las ventajas que ofrecen las “DAOs”, como la transparencia en la veracidad de los datos y la descentralización, es evidente que estos esquemas de colaboración plantean desafíos jurídicos de todo orden. Son temas de discusión la responsabilidad de los miembros por los daños derivados de errores en el código del contrato inteligente, la conveniencia de atribuir personalidad jurídica a estas iniciativas y la consideración de los tokens de participación como valores negociables. Además, se presentan interrogantes sobre cómo definir un domicilio para la compañía y, por ende, la determinación de la jurisdicción aplicable. Otros desafíos incluyen la definición de su régimen fiscal, la forma de ejercer su representación legal y cómo prevenir su uso para el lavado de activos.

A la fecha, las primeras experiencias de regulación sobre las Organizaciones Autónomas Descentralizadas provienen de Malta y Estados Unidos; en concreto los estados de Wyoming, Vermont, Delaware y Tennessee han expedido normas para disciplinar este tipo de iniciativas.[5] La primera apuesta de los legisladores se inclina por concebir a las “DAOs” como una especie de sociedad de responsabilidad limitada que permite una gestión automatizada, siempre que dicho tipo de administración se mencione en los estatutos y la razón social de cuenta de ello. El resultado de este proceso de regulación y su impacto en la industria de prestaciones y servicios que derivan de la tecnología “blockchain” aún está por verse.

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[1] Abogado y Magíster en Derecho Comercial de la Universidad Externado de Colombia. Docente Investigador en el Departamento de Derecho Comercial de la Universidad Externado de Colombia. Consultor privado y litigante. Email: camilo.ovalle@uexternado.edu.co.   

[2] En este sentido, Siddharth Rajput et al., “Blockchain Technology and Cryptocurrencies,” en Amity International Conference on Artificial Intelligence (AICAI), (Dubai: IEEE, Amity University, 2019), afirman: “(…) blockchain es una colección de registros o un registro abierto que se comparte entre las partes participantes. Cada transacción que se incorpora es verificada primero por todos los participantes de esa transacción. Una vez que los datos son registrados en la blockchain, nunca se pueden reescribir o cambiar. Por lo tanto, la blockchain se puede considerar como un libro de registros de todas las transacciones realizadas.”

[3] Linda XIe, “A beginner’s guide to DAOs”, Linda Xie, consultado el 3 de agosto de 2024. Disponible en web: https://linda.mirror.xyz/Vh8K4leCGEO06_qSGx-vS5lvgUqhqkCz9ut81WwCP2o.

[4] Tomás Vázquez Lepinette, “La digitalización del derecho de sociedades y el resurgimiento de la sociedad colectiva”, en La digitalización en el derecho de sociedades (Valencia: Tirant lo Blanch, 2023), 301.

[5] Ibíd.