9 de abril de 2025
COMENTARIOS SOBRE LA LEY MODELO DE LA COMISIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DERECHO MERCANTIL INTERNACIONAL (CNUDMI) SOBRE CONTRATACIÓN AUTOMATIZADA
Por: Mario Francisco Barraza Laverde*
Introducción
El 15 de julio del 2024 la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL por sus siglas en inglés y CNUDMI en español) adoptó la Ley Modelo para la Contratación Automática en su 57° sesión en Nueva York.[1] En palabras de la propia comisión, lo que se busca con esta ley modelo es: “proveer un marco de trabajo legal para permitir el uso de la automatización en los contratos internacionales, previendo incluso la disposición de técnicas de inteligencia artificial y “smart contracts (contratos inteligentes)” así como lo que denominó transacciones “máquina a máquina”.[2]
Discusión
Lo que se busca con este texto es presentar el contenido de la ley modelo a través de una mirada crítica sobre lo que en ella se dispuso de cara a regular los contratos formados y ejecutados por sistemas automatizados. Esto con el fin de presentar un panorama sobre la regulación europea en la materia dejando la discusión abierta sobre qué elementos podemos tomar como guía para desarrollar nuestra propia legislación. Para ello se presentará la definición de contratación automatizada de cara a entender qué tipo de contratación es la que se busca regular. Posteriormente se presentarán los diez artículos que componen la ley modelo y de cada uno se hará un breve análisis de su contenido. Finalmente, se presentarán las conclusiones.
Ley Modelo y Contratación Automatizada
Antes de desarrollar la estructura planteada es necesario saber qué es una ley modelo. Una ley modelo es una propuesta de texto legal para que los legisladores de cada país consideren la conveniencia de incorporarlo a su legislación interna.[3] Así, lo que busca esta ley modelo de la CNUDMI es brindar una guía para cuando un país decida regular la contratación automatizada en su ordenamiento jurídico interno.
Para tener claro el objeto de regulación de esta propuesta de ley, se procederá a definir el término contratación automatizada. También se conoce a veces como contratación algorítmica.[4] Consiste en el funcionamiento de sistemas automatizados que generan y procesan mensajes de datos que constituyen una oferta o una aceptación.[5] Sin embargo, la CNUDMI ha aclarado que la contratación automatizada o por sistemas automatizados abarca “todo el ciclo de vida del contrato, desde la etapa precontractual hasta la formación, la ejecución, la renegociación, y la rescisión del contrato”.[6]
Con ello claro, se procederá a observar el contenido de la ley y su desarrollo en los 10 artículos que la componen.
Artículos de la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Contratación Automatizada
Artículo 1 – Definiciones
El artículo primero se limita a entregar las definiciones de “sistema automatizado” y “mensaje de datos”. La ley Modelo define al sistema automatizado como “un sistema informático que es capaz de realizar acciones sin necesidad de que una persona física intervenga o revise la acción.[7] En segundo lugar, mensaje de datos lo define como “la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, magnéticos, ópticos o similares”.[8]
Este artículo es importante ya que en nuestro ordenamiento jurídico no existe una definición de lo que se debería entender por “sistema automatizado”. Que se acogiera esta definición sería interesante de cara a entender cuál es finalmente el objeto a regular. Además, su inclusión sería fructífera ya que el concepto es relevante para sistematizar los siguientes artículos de la ley modelo que también podrían acogerse.
Por otro lado, la definición que la ley modelo le da al mensaje de datos no difiere mucho de la que ya tenemos en nuestra propia legislación y que lo define como: “La información generada, enviada, recibida, almacenada, comunicada por medios electrónicos, ópticos o similares, como pudieran ser, entre otros, el Intercambio Electrónico de Datos (EDI), Internet, el correo electrónico, el telegrama, el télex o el telefax”.[9] Esta definición se asemeja más a la definición de mensaje de datos contenida en la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Comercio Electrónico de 1996.[10] En ese sentido, podría ser un punto de la ley modelo que el legislador colombiano podría omitir en una eventual ley futura que no acarrearía mayores complicaciones.
Artículo 2 – Ámbito de aplicación
El artículo segundo determina que la ley será aplicable a la utilización de sistemas automatizados para formar o ejecutar contratos, por ejemplo:
- Generando o procesando de alguna manera mensajes de datos que constituyan una acción relacionada con la formación de un contrato, como una oferta o la aceptación de una oferta.
- Generando o procesando de alguna manera mensajes de datos que constituyan una acción relacionada con la ejecución de un contrato, como su modificación o resolución. [11]
Al final, el artículo deja claro que nada de lo dispuesto en la ley afectará “la aplicación de norma de derecho alguna” que llegue a regir el diseño, la puesta en marcha, el funcionamiento o el uso de un sistema automatizado.[12]
Frente a este punto, la ley modelo deja claro que unas serán las normas que rijan a los sistemas automatizados y lo relacionado con su creación y desarrollo. Otras normas diferentes serán las que rijan los eventuales resultados de los mismos en el marco de una relación contractual que es finalmente de lo que busca ocuparse la ley modelo. Esta es una preocupación del grupo de trabajo que redactó la ley modelo y que está presente en otros artículos posteriores.
Ahora bien, con este artículo queda claro que lo que busca la ley modelo es regular no sólo el uso de los sistemas automatizados para la formación de los contratos. También pretende dar un marco de regulación para la ejecución de los mismos incluyendo en este supuesto la regulación. Este punto es trascendental porque estamos hablando de contratos que se ejecutarán automáticamente por sistemas digitales sin la supervisión humana. Una eventual resolución no querida por las personas físicas partes del contrato que acudieron a un sistema automatizado para ejecutarlo es un supuesto que merece una especial atención por el legislador.
Artículo 3 – Interpretación
Este artículo dispone por un lado que para la interpretación de la ley habrá de tener en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y la observancia de la buena fe. Por otro, determina que las cuestiones relativas a las materias que regula pero que no se resuelvan en ella serán dirimidas conforme los principios generales en los que la misma se inspira.
Con esta disposición la ley modelo busca primero que todo armonizarse con otras leyes modelo previas que pueden llegar a regular materias relevantes al momento de interpretar su contenido. Por ejemplo, un principio relevante para su interpretación sería el de “neutralidad tecnológica”. Este principio dicta que ninguna ley puede obligar o favorecer el uso de alguna tecnología o método en específico.[13] Ha sido reconocido en otras Leyes Modelo de la CNUDMI como en Ley Modelo del 2022 sobre Utilización y Reconocimiento Transfronterizo de la Gestión de la Identidad y los Servicios de Confianza.[14]
En segundo lugar, frente a los principios generales que menciona este artículo se puede apoyar el lector en la guía para promulgación de la ley modelo que acompaña el texto de la misma. En esta el grupo de trabajo encargado de su redacción señala que por principios generales debe entenderse: i) no discriminación; ii) neutralidad tecnológica; y iii) autonomía de las partes.[15]
El principio de no discriminación hace referencia a que las transacciones que puedan ocurrir durante el “ciclo de vida” del contrato no puede ser sujetas a tratos diferenciados por el sólo hecho de ser producto de sistemas automatizados. Es decir, con la ley modelo no se puede obviar otros estatutos o normas que implican requisitos legales diferentes para los casos en los que el contrato fue formado o ejecutado con intervención humana.
El principio de autonomía de las partes indica que se debe respetar la autonomía de los co-contratantes para decidir si usan o no sistemas automatizados para el desarrollo de sus relaciones contractuales, así como la regulación que estas hagan sobre el mismo bajo los límites legales.
Artículo 4 – Neutralidad Tecnológica
Este artículo cristaliza el principio de neutralidad tecnológica que fue explicado anteriormente. Sólo como mención, este principio ha venido siendo desarrollado desde el 2017 en el sistema de leyes modelo de la CNUDMI con la Ley Modelo del 2017 sobre Documentos Electrónicos Transferibles. Este principio también lo podemos encontrar en el ordenamiento jurídico colombiano pero con una definición completamente alejada de lo que propone la ley modelo y de su finalidad.[16]
Artículo 5 – Reconocimiento Jurídico de la Contratación Automatizada
Con este artículo lo que se busca es darle validez y obligatoriedad a los contratos que se celebren con sistemas automatizados. Está compuesto por tres apartados, los dos primeros podrían unificarse en uno de la siguiente manera: no se negará validez ni fuerza obligatoria a un contrato formado y/o ejecutado utilizando un sistema automatizado por la sola razón de que ninguna persona física haya revisado ninguna de las acciones realizadas en relación con la formación o ejecución del contrato o haya intervenido en ellas.
El tercer apartado le otorga la misma validez, efectos jurídicos y fuerza obligatoria a las acciones que desarrolle un sistema automatizado en relación con la formación o ejecución de un contrato sin poderle restar alguna de estas tres propiedades por la sola razón de que ninguna persona física las haya revisado o intervenido en ellas.
Artículo 6 – Reconocimiento jurídico de los contratos que estén en código informático y uso de información dinámica en la contratación automatizada
El primer apartado de esta disposición le otorga validez a los contratos que estén contenidos en mensajes de datos en forma de código informático. Es decir, también a eventuales contratos que estén en mensajes de datos y puedan estar encriptados o codificados.
A su vez, determina que no se le negará validez o fuerza obligatoria a un contrato por la sóla razón de que las condiciones estipuladas en él traigan incorporada información de una fuente de datos que proporcione información que cambie de manera periódica o continua.
Esta es una disposición necesaria para este tipo de contratos. Ya que si se trata de sistemas automatizados que no requieren la revisión constante de una persona física, los mismos utilizarán sus propias fuentes de información para verificar la formación y la ejecución del contrato. Por ejemplo, si el sistema detecta que alguna de las partes incumplió una obligación eventualmente puede frenar la ejecución del contrato o avisar a la otra parte de manera automática. Ello implica un constante abastecimiento de información variable que le va suministrando al sistema y que no por ello puede implicar la invalidez o no vinculación del mismo. Sobre todo teniendo en cuenta que es de su esencia dicho funcionamiento.
El último apartado analiza este mismo supuesto pero frente a la acción de un sistema automatizado en relación con la formación o ejecución de un contrato reiterando su validez, producción de efectos jurídicos y obligatoriedad.
Artículo 7 – Atribución de las acciones realizadas por sistemas automatizados
El artículo séptimo trae cuatro disposiciones muy interesantes. El primer parágrafo determina que toda acción realizada por un sistema automatizado se atribuirá de conformidad con el procedimiento establecido por las partes. Es decir, los efectos jurídicos de una acción en concreto pueden determinarse si recaen en una u otra parte según las mismas lo hayan dispuesto. El segundo define que si el primero no es aplicable, las acciones realizadas por un sistema automatizado se atribuirán a la persona que utilice el sistema con este fin. Es decir, que si las partes no hubiesen dispuesto nada sobre quién recaen los efectos jurídicos de una determinada acción desarrollada por el sistema automatizado, se le imputarán a la persona que haya buscado la producción de dichos efectos.
Por su lado, el tercer parágrafo define que no se negará la atribución de una acción realizada por un sistema automatizado por la sola razón de que el resultado haya sido imprevisto. Esta es una disposición muy importante sobe todo si hablamos de sistemas automatizados de inteligencia artificial. Ello por dos cosas: la primera es que la IA presenta resultados con base a la información que se le suministra; la segunda es que ese programa eventualmente puede generar resultados por sí mismo como sucede con la IA generativa.[17]
Estas características de los sistemas automatizados de IA plantean a la vez dos retos: el primero es que si por algún factor externo o interno la información que se le suministre al sistema automatizado de IA es errónea o incompleta este puede arrojar un resultado/acción no deseada y cuyos efectos, según este artículo de la ley modelo, serán imputables a la parte sobre los cuales deban recaer los mismo. Incluso será así, si ese resultado lo ha generado la propia IA con base en su programación interna, aún siendo no deseado por las personas físicas que se apoyaron en el sistema para desarrollar su contrato. Lo que deja muchas preguntas en el campo de la responsabilidad contractual en el marco de este tipo de contratos, pero que lastimosamente se escapan del objeto de estudio del presente texto.
Artículo 8 – Acciones imprevistas realizadas por sistemas automatizados
Este artículo de la ley modelo viene a resolver un poco los problemas que acabaron de ser presentados. El mismo dispone que salvo que las partes acuerden algo diferente, si una acción es llevaba a cabo por un sistema automatizado y se atribuya a alguna de las partes, la otra no tendrá derecho a basarse en esa acción si:
- La parte a la que se le atribuye la acción no podía haberla previsto razonablemente; o
- La otra parte sabía, o podía razonable que supiera que la parte a la que se le atribuye la acción no podía preverla.
La ley modelo deja a salvo en el último parágrafo que nada de lo dispuesto anteriormente podrá afectar la norma de derecho o acuerdo entre las partes que pueda llegar a regir las acciones desplegadas por un sistema automatizado. Lo que en nuestro ordenamiento jurídico podría llegar a ser importante frente a las estipulaciones o acuerdos de las partes que llegasen a tener sobre este aspecto. Ya que actualmente no hay normas en nuestro país que regulen las acciones desplegadas por sistemas automatizados en las relaciones contractuales.
Artículo 9 – Requisitos de información
El artículo noveno determina que nada de lo dispuesto en la ley modelo afectará las normas de derecho que obliguen a una persona a revelar información sobre el diseño, el funcionamiento o el uso de un sistema automatizado o que establezca consecuencias jurídicas por no revelar esa información o revelarla de manera inexacta, incompleta o falsa.
Artículo 10 – No anulación
Dispone la última regla frente al tema objeto de regulación: ninguna de las partes, salvo disposición legal en contrario, quedará eximida de las consecuencias jurídicas por el incumplimiento de una norma de derecho por la sola razón de haber utilizado un sistema automatizado. La disposición bien puede ser comentada e incluso criticada. Se ha hablado de los eventuales resultados o acciones imprevistas de los sistemas automatizados. En ese sentido, cabría preguntarse hasta dónde llegaría la responsabilidad de una persona por el resultado erróneo que entregue un sistema automatizado y que implique la violación de cualquier otra norma vigente en el ordenamiento. Estaría casi que presentando una responsabilidad objetiva de las partes que llegasen a utilizar sistemas automatizados en sus relaciones contractuales. Situación que incluso podría desincentivar el uso de los mismos.
El punto está siendo analizado entre la doctrina que presenta un interesante debate sobre la responsabilidad de quienes se apoyen en sistemas automatizados. Un ejemplo concreto es el caso de la inteligencia artificial (IA). Si se elige un sistema de IA inapropiado para prestar un servicio (ejemplo: desarrollar un contrato y ejecutarlo) se pone en entre dicho si un eventual daño que genera el sistema podría enmarcase en una responsabilidad por hecho ajeno y extenderla a quien solicitó dicho servicio.[18] Incluso, esta eventual responsabilidad tendría fundamento en principios del derecho. Así lo presenta Campos Rivera: «[…] su razón de ser se encuentra en el principio del derecho según el cual, quien obtiene beneficios de un servicio que se le presta por otro (en este caso, tecnológico), debe soportar también los daños ocasionados por el mismo (criterio cuius commoda, eius est incommoda)».[19]
Este punto puede ser discutido si se tiene en cuenta que la calidad de resultados que arroja un sistema automatizado depende también de la programación que ha tenido el mismo. El propio grupo de trabajo redactor de la ley modelo afirmó que quiso evitar esta discusión al considerar al programador un “tercero” ajeno al contrato.[20] Posición que también puede ser criticada y abre otro debate interesante: finalmente el contrato que celebran las partes con el programador para desarrollar un contrato automatizado puede tener eventuales efectos en el segundo, pero el programador podría jamás intervenir como parte en este último. Una situación que pone al principio de relatividad de los contratos en un punto álgido de la discusión.
Pero quedan otras preguntas. En una etapa de negociaciones de las futuras partes del contrato con el programador que desarrollará el sistema que generará y ejecutará automáticamente el contrato no las pone en conocimiento de la información sobre el funcionamiento del sistema, ¿se configuraría un evento de responsabilidad precontractual? Fundamentada esta responsabilidad en que de no haberse presentado dicho ocultamiento de información estas hubiesen desistido de celebrar el contrato con el programador, negociarlo entre ellos y ejecutarlo de forma “física”.[21] O bien hubiesen podido de todas formas celebrarlo, pero modificando los términos del contrato en lo tendiente a la responsabilidad por un eventual daño generado a un tercero o a una misma parte por el funcionamiento erróneo del sistema causado por una falla en su programación.
Cuadro comparativo
Antes de presentar las conclusiones de este texto, se presentará el siguiente cuadro comparativo con los conceptos existentes y aquellos que hacen falta en nuestra legislación y que la Ley Modelo contiene. Además, se presentarán los artículos de la misma que se podrían adaptar a nuestro ordenamiento interno y aquellas que pueden obviarse por razones concretas.
| Conceptos Existentes | ¿Cuáles conceptos hacen falta en nuestra legislación? | ¿Cuáles se pueden adaptar? |
| Mensaje de datos. Existente en la ley colombiana. Artículo 1, literal a. Ley 527 de 1999. | Neutralidad tecnológica. Lo encontramos pero con una definición y finalidad distintas al que se busca en el marco de una regulación de contratación automatizada. Debería incluirse para claridad y sistematicidad de la regulación. | Artículo 1 #1. Ley Modelo. Definición de sistema automatizado. No existe una definición de “sistema automatizado” en Colombia, podría integrarse sin incluir la definición de mensaje de datos. |
| Artículo 2. Ámbito de aplicación. Su integración seria esencial pues permitiría determinar la regulación sobre el desarrollo y la ejecución del contrato por el sistema automatizado y la independencia de la regulación que eventualmente rija sólo su funcionamiento. | ||
| Artículo 3. Interpretación. Puede integrarse integrando principios propios del ordenamiento colombiano o adoptando los propuestos en la actual y otras leyes modelo de la CNUDMI. | ||
| Artículo 4. Neutralidad Tecnológica. Podría integrarse, especialmente con la definición y finalidad previstas en anteriores leyes modelo que aplica para la actual. Excluyendo para la materia de regulación la definición que se encuentra en nuestro sistema y que no tiene relación alguna con los efectos que busca esta ley modelo al disponer este principio. | ||
| Artículo 5. Validez y obligatoriedad de los contratos automatizados. También es primordial porque no habría necesidad de remitirse a una equivalencia funcional (artículo 14. Ley 527 de 1999) sino que se le otorgaría reconocimiento legal directo a los contratos celebrados y ejecutados con sistemas automatizados. | ||
| Artículo 6. Su integración sería beneficiosa para acompañar la regulación con el uso de sistemas de información variable como los de IA. | ||
| Artículo 7. Atribución. Sus disposiciones deberían integrarse pero podrían acompañarse de reglas claras sobre la responsabilidad por la atribución que hagan las partes. Por ende, el artículo 8 también debería contemplarse en una regulación interna. | ||
| Artículo 9. Información. Resultaría interesante, sobre todo por los efectos que tendría con la responsabilidad por información oculta en etapas precontractuales. | ||
| Artículo 10. No anulación. Debería analizarse bien su implementación. Las implicaciones por la eventual introducción de un régimen de responsabilidad objetiva exige un mayor desarrollo de este artículo a como está dispuesto en la ley modelo. |
Conclusiones
La Ley Modelo de la CNUDMI sobre contratación automatizada es la primera en su clase. Busca la regulación de los contratos formados y ejecutados por sistemas automatizados armonizando su contenido con los principios generales de no discriminación, neutralidad tecnológica y autonomía de las partes desarrollados en leyes modelo anteriores a esta. Es un modelo que contiene elementos sencillos y cortos pero esenciales para regular este tema. Sin embargo, quedan muchas dudas frente a diferentes puntos que no llegaron a ser abordados en la misma.
Temas como la responsabilidad por los daños que se produzcan en el marco de un contrato automatizado, la calificación jurídica del “programador” del sistema, las situaciones de “omisión de información” por parte de quienes presten los servicios para desarrollar los contratos siguen sin tener una guía. Si bien cada país puede eventualmente regularlos, hubiese sido interesante que la Ley Modelo propusiese algunas fórmulas o guías para el tratamiento de estos supuestos esenciales en el tema general que finalmente buscaba regular.
Ahora bien, es necesario que Colombia observe lo que está sucediendo en otras partes del mundo para no quedar relegada o sometida a leyes extranjeras en temas de automatización contractual. Esta Ley Modelo es un buen punto de inicio para desarrollar una legislación propia. Sólo la implementación en nuestro ordenamiento de una definición de lo que es “sistema automatizado” nos permitiría avanzar en materia de seguridad jurídica. Tener eventualmente una regulación de contratación automatizada que, como la ley modelo, no sólo determine el desarrollo del contrato sino también su etapa de ejecución es esencial para la materia.
Finalmente, sería provechoso que una regulación interna dejase claro los puntos frente a la responsabilidad en el contexto de los contratos automatizados. Existen principios generales del derecho, constitucionales, doctrina y jurisprudencia para hacer un ejercicio juicioso de propuesta de ley sobre el tema que deje bien definidas las obligaciones por los daños que eventualmente se genere por el uso de estos sistemas automatizados en materia contractual.
*Monitor del Departamento de Derecho Comercial de la Universidad Externado de Colombia.
[1] United Nations. Information Service Vienna. UNCITRAL Model of Law on Automated Contracting finalized by the UN Comission on International Trade Law
[2] Ibíd. UN.
[3]Comisión de las Naciones Unidas para el Desarrollo del Derecho Mercantil Internacional. Preguntas más frecuentes: textos de la CNUDMI. Consultado el 14/03/2025 en: https://uncitral.un.org/es/about/faq/texts#:~:text=%C2%BFTiene%20una%20ley%20modelo%20%22signatarios,que%20se%20refieren%20a%20tratados
[4]Riveros Concha, J. El “oráculo” como proveedor de servicios de confianza en los sistemas automatizados de contratación. Tesis de grado. Universidad Externado de Colombia. P.24. https://bdigital.uexternado.edu.co/server/api/core/bitstreams/56d93727-d4f1-4b42-bd80-caa7050a8917/content
[5] Nota de la secretaría UNCITRAL del año 2022 referida en la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional-CNUDMI, 2023, p.2.
[6] Op. Cit. Riveros Concha. P. 23.
[7] UNCITRAL Model of Law on Automated Contracting finalized by the UN Comission on International Trade Law. Art. 1.a
[8] Ibíd. Art.1.b
[9] Ley 527 de 1999: “por medio de la cual se define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos,del comercio electrónico y de las firmas digitales, y se establecen las entidades de certificación y se dictan otras disposiciones”.Artículo 1, literal a.
[10] Ley Modelo de la CNUDMI sobre Comercio Electrónico de 1996. Artículo 2. Literal a. https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-04970_ebook.pdf
[11] Ley Modelo. Art. 2. Numeral 1, literales a) y b).
[12] Ibíd. artículo 2. Numeral 2.
[13] https://uncitral.un.org/en/texts/ecommerce/modellaw/electronic_commerce
[14] Ley Modelo del 2022 sobre Utilización y Reconocimiento Transfronterizo de la Gestión de la Identidad y los Servicios de Confianza. Artículo 48.
[15] Aparto b) sobre principios generales de la guía de promulgación de la ley modelo
[16] El Decreto 2573 de 2014: “por el cual se establecen los lineamientos generales de la Estrategia de Gobierno en Línea […]” prevé la siguiente definición de neutralidad tecnológica: “Garantizar la libre adopción de tecnologías, teniendo en cuenta recomendaciones, conceptos y normativas de los organismos internacionales competentes e idóneos en la materia, que permitan fomentar la eficiente prestación de servicios, emplear contenidos y aplicaciones que usen Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, así como garantizar la libre y leal competencia, y que su adopción sea armónica con el desarrollo ambiental sostenible”.
[17] ¿En qué consiste la IA generativa? https://aws.amazon.com/es/what-is/generative-ai/ : “La inteligencia artificial generativa, también conocida como IA generativa o IA gen, es un tipo de IA capaz de crear nuevos contenidos e ideas, como conversaciones, historias, imágenes, videos y música. Es capaz de aprender lenguaje humano, lenguajes de programación, arte, química, biología o cualquier otro tema complejo. Reutiliza aquello que sabe para resolver nuevos problemas”
[18] Campos, G. Responsabilidad civil derivada del uso de sistemas de IA. situación actual y retos para un futuro reglamento europeo. Revista Jurídica de la Universidad Autónoma de Madrid. Índice N°46 (2022-II). P.21.
[19] Ibíd. p. 22
[20] Draft guide. P. 19.
[21] Hinestrosa, F. Tratado de las obligaciones. Volumen I. Negocio Jurídico. Pág. 725.